關(guān)于濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司收購(gòu)馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產(chǎn)在2015年度
　　 實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差異情況的鑒證報(bào)告
　　 勤信鑒字【2016】第1035號(hào)
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　　地址：北京西直門(mén)外大街110中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）號(hào)中糖大廈11層
　　電話：（86-10）68360123
　　傳真：（86-10）68360123-3000
　　郵編：100044
　　關(guān)于濮陽(yáng)濮耐高溫材料 （集團(tuán) ）股份有限公司 收購(gòu)馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產(chǎn)在2015年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)
　　 數(shù)差異情況的鑒證報(bào)告
　　 勤信鑒字【2016】第 1035號(hào) 濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司全體股東：
　　 我們接受委托，對(duì)后附的濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司 ”）《濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司收購(gòu)馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產(chǎn)在 2015年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差異情況》進(jìn)行了鑒證。
　　 一、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定
　　 本報(bào)告僅供貴公司年度報(bào)告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我們同意將本鑒證報(bào)告作為貴公司年度報(bào)告的必備文件，隨同其他文件一起報(bào)送并對(duì)外披露。
　　 二、管理層的責(zé)任
　　 貴公司管理層的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的相關(guān)資料，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第53號(hào)）的有關(guān)規(guī)定編制《2015年度購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差異情況說(shuō)明》，并保其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　 三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
　　 我們的責(zé)任是對(duì)貴公司管理層編制的上述說(shuō)明獨(dú)立地提出鑒證結(jié)論。
　　 四、工作概述
　　 我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101 號(hào)－歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作，以對(duì)鑒證對(duì)象信息是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理。在鑒證過(guò)程中，我們實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
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　　 五、鑒證結(jié)論
　　 我們認(rèn)為，貴公司管理層編制的《濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司收購(gòu)馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產(chǎn)在2015年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差異情況》已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第53號(hào)）的規(guī)定編制，如實(shí)反映了貴公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)在 2015年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況。
　　中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
　　 二○一六年四月二十七日 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
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　　關(guān)于濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司收購(gòu)馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司 的資產(chǎn)在2015年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)
　　 數(shù)差異情況的說(shuō)明
　　 按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第53號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）編制了《濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司收購(gòu)馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產(chǎn)在2015年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差異情況》。
　　 一、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的基本情況
　　 2014年6月18日，公司與王雯麗、楊玉富、王麗坤自然人簽署了《濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2014]398號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易價(jià)格確定為15,823.23萬(wàn)元，公司支付現(xiàn)金1,500萬(wàn)元，剩余價(jià)款以發(fā)行股份支付。2014年7月7日公司召開(kāi)2014年一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)事宜。
　　 2014年7月7日，公司2014年一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了與王雯麗等簽署的《濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)償協(xié)議”）。補(bǔ)償協(xié)議約定在利潤(rùn)補(bǔ)償期間，如雨山公司的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)，乙方應(yīng)以股份補(bǔ)償方式對(duì)凈利潤(rùn)差額進(jìn)行補(bǔ)償。
　　 2014年12月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司向王雯麗等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2014】1388號(hào)），核準(zhǔn)了本次交易。
　　 2014年12月22日，中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具了勤信驗(yàn)字【2014】第1049號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。 根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，濮耐股份原注冊(cè)資本（股本）為792,514,235.00元，實(shí)收資本（股本）為792,514,235.00元，截至2014年12月22日，濮耐股份已完成以非公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行70,872,091人民幣普通股（A股）。發(fā)行完成后，濮耐股份注冊(cè)資本及實(shí)收資本變更為863,386,326.00元。
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　　 2014年12月24日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了本次向王雯麗等非公開(kāi)發(fā)行股份的股權(quán)登記手續(xù)，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》。公司已辦理完畢本次新增股份70,872,091股的登記手續(xù)。
　　 具體收購(gòu)股權(quán)及資產(chǎn)的賬面價(jià)值和收購(gòu)價(jià)款如下：
　　 單位：人民幣萬(wàn)元
　　 資產(chǎn)名稱 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 收購(gòu)比例 收購(gòu)作價(jià) 備注
　　馬鞍山市雨山冶金新材料有 7,723.18 15,823.23 100% 15,823.23 中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2014]
　　限公司100%股權(quán) 第398 號(hào)
　　 二、2015年資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)效益與實(shí)際盈利情況
　　 1、中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2014]第398號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，標(biāo)的資產(chǎn)在2015年度的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后） 預(yù)測(cè)情況為1,710.64 萬(wàn)元。
　　 2、根據(jù)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的勤信審字 【2016】
　　 第11190號(hào)《審計(jì)報(bào)告》標(biāo)的資產(chǎn)在2015年度的實(shí)際盈利數(shù)具體情況為凈利潤(rùn)（扣
　　 除非經(jīng)常性損益后）1,713.03萬(wàn)元。

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